四川和邦股份关于投资以色列S.T.K. Stockton Group Ltd.的公告

证券代码：603077 证券简称：和邦股份 公告编号：2015-57

　　四川和邦股份有限公司

　　关于投资以色列S.T.K. Stockton Group Ltd.的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　投资标的名称: S.T.K. Stockton Group Ltd.

　　投资金额：9,000万美元

　　特别风险提示:投资未获备案的风险

　　一、对外投资概述

　　（一）四川和邦股份有限公司（以下简称“公司”）基于公司发展生物农药、生物兽药产品的战略方向，布局海外业务，提升公司现代农业技术水平，增加公司产品种类，拓展公司海外市场，于2015年6月29日与以色列S.T.K. Stockton Group Ltd.（以下简称“以色列STK公司”）和Ziv Tirosh先生签署《股份转让协议》和《股东协议》。根据《股份转让协议》和《股东协议》约定，公司拟以现金方式向以色列STK公司投资9,000万美元，持有以色列STK公司51%的股权。

　　同时，公司与Ziv Tirosh先生约定，STK公司两到五年內在美国纳斯达克股票交易市场上市。

　　（二）公司第三届董事会第十二次会议全票审议通过《关于公司投资以色列S.T.K. Stockton Group Ltd.的议案》，批准本次投资事项及公司签订的协议，本次投资事项无需经公司股东大会批准。本次投资无需政府部门的批准，但需向政府有关部门备案。

　　（三）公司本次对外投资行为不属于关联交易和重大资产重组事项。

　　二、投资协议主体的基本情况

　　（一）公司董事会已对交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。

　　（二）投资协议主体的基本情况：

　　1、以色列STK公司系一家在以色列特拉维夫注册的有限责任公司，总部位于以色列特拉维夫，注册资本1新锡克尔，主营业务为研发、生产、销售生物农药、生物兽药，实际控制人及法定代表人为Ziv Tirosh先生。Ziv Tirosh先生，以色列籍，住所为以色列特拉维夫，自2002年起任SKT公司CEO。

　　2、以色列STK公司系全球生物农药行业顶尖企业，近三年来业务快速发展，已在18个国家设立了全资子公司，在35个国家建立销售网络，产品销售覆盖南美洲、北美洲、亚洲、欧洲。

　　3、公司与以色列STK公司及Ziv Tirosh先生之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系。

　　4、以色列STK公司2014年度经审计的的总资产（合并）5,073万美元，净资产（合并）1,784万美元，营业收入（合并）5,580万美元，净利润（合并）-235万美元。

　　以色列STK公司2015年第一季度报表（未经审计）显示，截至2015年3月31日总资产（合并）5160万美元，净资产（合并）1880万美元，2015年第一季度营业收入（合并）1697万美元、净利润（合并）236万美元。

　　三、投资标的基本情况

　　目前Ziv Tirosh先生持有以色列STK公司100%的股权。本次对外投资完成后，公司将通过增资和受让合共持有以色列STK公司51%的股权，Ziv Tirosh先生及其他股东将持有49%的股权。

　　以色列STK公司处于全球生物农药行业领先地位，研发能力强大、销售渠道广泛、其生产的生物农药、生物兽药，已获得20多个国家的认证，国际市场需求快速增长。

　　以色列STK公司产品Timorex获得素有“世界农化奥斯卡”AGROW Awards 2013最佳生物农药“奖项。

　　以色列STK公司生产的生物农药，是一类环境友好型的新型高端农药，广泛用于有机农产品、绿色农产品的种植。获得顶级有机农业组织认证，具有广谱的作用机制，无化学残留，有助于提升农产品品质和产量，且拥有耐药性管理、应用灵活等优势。对种植绿色水稻、烟叶、茶叶、蔬菜、水果等农作物具有优异的效果。

　　以色列STK公司生产的生物兽药，是一类环境友好型的新型兽药，广泛用于水产品的养殖与运输，也是一种有效的替代饲料抗生素生物兽药。在生产过程中无有害物质残留，使用后水产品、肉、禽、蛋无抗生素残留。

　　上述产品，符合我国现代农业的发展战略，对保障食品安全、推进生态绿色环保型农业的政策有积极的作用；也对提升我国农业科技水平、现代农业的实施具有明显的推动效果。

　　四、对外投资合同的主要内容

　　《股东协议》、《股份转让协议》主要条款：

　　公司通过投资9,000万美金获得以色列STK公司控制权，拥有51%股份及其董事会多数席位。

　　首期：受让股份及增资的金额为40,000,000美元，于协议签署后相关报备文件完成后3个工作日內支付；第二次交割：增资的金额为50,000,000美元，于第一次交割日后90日后的首个工作日支付。

　　协议生效：协议经各方签署后生效，生效日期为2015年6月29日。

　　违约责任：合同各方赔偿义务不超过3000万美元。

　　争议解决方式：通过仲裁最终解决。仲裁应当根据国际商会的仲裁规则（“国际商会规则”）进行。仲裁地为纽约。

　　五、对外投资对上市公司的影响

　　（一）本次对外投资，标志着公司转型发展的成功，跻身于全球先进的生物农药、生物兽药先进企业行列，符合公司发展现代农业、生物农药、生物兽药产品的战略方向；

　　本次对外投资，也使公司国际化战略得以成功实现。依托以色列STK公司广泛的海外市场、销售渠道布局，使公司全球销售网络一步开拓到位。

　　本次投资，公司也可凭借以色列STK公司，引进、吸收更多世界领先的先进农业技术，应用于中国现代农业的发展，拓宽公司的业务线、丰满公司在农业电商版块的现代农业服务的发展战略。

　　本次对外投资的实施，将提升了公司的产品及服务结构，增强了公司的抗风险能力，增加公司营业收入，提升公司的经营业绩。

　　本次投资完成后，公司与以色列STK公司之间不新增关联交易和同业竞争情形。

　　（二）本次对外投资完成后，以色列STK公司将纳入公司合并报表范围，目前公司不存在向其提供担保、委托其理财或其占用公司资金等情况。

　　六、对外投资的风险分析

　　本次对外投资的主要风险为，以色列STK公司的经营风险。针对上述风险，公司已对以色列STK公司进行了详细的尽职调查，对以色列STK公司目前的经营情况进行了全面的调研，并对以色列STK公司未来的经营发展进行了详细的规划，以确保以色列STK公司的稳步发展和正常经营。

　　本次投资项目需向政府有关部门备案，存在政府有关部门不予备案的风险。但经公司详细研究，本次对外投资项目不属于国家禁止或限制类的投资项目。公司将积极做好本次对外投资的备案工作，避免此项风险。

　　特此公告。

　　四川和邦股份有限公司

　　董事会

　　2015年6月30日（来源上海证券报)  

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